Оспаривание сделок должника при банкротстве компании

Зачем оспаривают сделки

Цель процедуры банкротства — соразмерно рассчитаться с кредиторами за счёт имущества должника. Если перед банкротством активы ушли из компании, кредиторы фактически лишаются источника расчётов. Закон даёт механизм возврата: сделки, совершённые в определённый период и на определённых условиях, признаются недействительными, а полученное возвращается в конкурсную массу (ст. 61.6 Закона 127-ФЗ).

Правом на подачу заявления обладают внешний и конкурсный управляющий, а если управляющий не обратился — кредиторы и уполномоченный орган (ст. 61.9). Рассчитывать на пассивность управляющего не стоит.

Подозрительные сделки: неравноценное исполнение

Сделка может быть признана недействительной, если цена или иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий аналогичных сделок в сравнимых обстоятельствах. Неравноценным признаётся, в частности, любая передача имущества или иное исполнение, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения (п. 1 ст. 61.2 Закона 127-ФЗ).

Период подозрительности — один год до принятия заявления о признании банкротом, а также сделки, совершённые после принятия заявления: они оспариваются без ограничения по периоду.

Сделки с целью причинить вред кредиторам

Здесь период длиннее — три года до принятия заявления (п. 2 ст. 61.2 Закона 127-ФЗ). Чтобы сделку признали недействительной, нужно доказать совокупность условий:

• сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;
• в результате её совершения вред действительно причинён;
• другая сторона сделки знала об указанной цели к моменту её совершения.

Вывод для обеих сторон: безвозмездные передачи и сделки с близкими лицами в период финансовых трудностей — наиболее уязвимая категория.

Сделки с предпочтением

Отдельная категория — сделки в отношении отдельного кредитора, создающие ему преимущество перед другими (ст. 61.3 Закона 127-ФЗ). Периоды: один месяц до принятия заявления (п. 2) и шесть месяцев для случаев, предусмотренных абзацами вторым и третьим пункта 1 (п. 3).

Признаки предпочтения (п. 1 ст. 61.3): сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства, возникшего до её совершения; привела или может привести к изменению очерёдности удовлетворения требований; привела к удовлетворению требований, срок исполнения которых ещё не наступил, при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами.

Практически это означает, что досрочное погашение одного кредита, передача имущества в залог, зачёт взаимных требований или оплата «важному» поставщику в период просрочки перед остальными могут быть оспорены — даже если вы действовали из лучших побуждений.

Вывод активов и сделки с аффилированными лицами

Сделки с лицами, связанными с руководством и участниками, проверяются наиболее внимательно: экономический смысл такой сделки объяснить сложнее, а осведомлённость второй стороны о финансовом состоянии компании предполагается через характер связи.

В зоне риска:

• переоформление недвижимости, транспорта и оборудования на супругов, родственников, подконтрольные компании;
• продажа по цене ниже рыночной без оценки и без обоснования цены;
• дарение и безвозмездная передача, передача «в счёт будущих поставок» без документов;
• поручительства и залоги по обязательствам связанных лиц в ущерб собственным кредиторам;
• оплата несуществующих услуг и «консультаций» по договорам с техническими компаниями.

Последствия для контрагента и сроки давности

Если сделку признали недействительной, всё, что было передано должником или за счёт должника, подлежит возврату в конкурсную массу (ст. 61.6 Закона 127-ФЗ); при невозможности возврата в натуре взыскивается стоимость.

Дальнейшая судьба контрагента зависит от ситуации. Вернув полученное, он восстанавливает своё требование к должнику и может включиться в реестр — то есть вместо полученного имущества получает право на пропорциональное удовлетворение вместе с остальными кредиторами, что, как правило, означает существенно меньшую сумму.

Срок исковой давности по оспариванию — годичный (п. 2 ст. 181 ГК РФ) и исчисляется с момента, когда управляющий узнал или должен был узнать об основаниях (разъяснение п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). Спор может возникнуть через год-два после сделки.

Как защищаться и что готовить заранее

Для контрагента защита строится на доказательствах реальности и рыночности сделки:

• отчёт об оценке или обоснование цены: аналитика рынка, аналогичные предложения, переписка о торге;
• доказательства оплаты и движения денег по счетам, а не «зачётом»;
• документы о деловой цели: зачем стороне понадобился именно этот актив;
• подтверждение отсутствия связей с руководством должника;
• сведения о том, что на момент сделки признаки неплатёжеспособности не были очевидны для добросовестного участника оборота.

Для должника логика противоположная: готовиться заранее означает не «успеть переоформить», а документально объяснить уже совершённые сделки и воздержаться от новых сомнительных операций. Предварительная проверка риска — в калькуляторе проверки сделок, полномочия управляющего разобраны в статье о конкурсном производстве. Дела о банкротстве организаций Новосибирской области ведёт Арбитражный суд Новосибирской области (630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, д. 6); заявления и отзывы подаются через «Мой арбитр».

Информация на сайте носит справочный характер и не является юридической консультацией или публичной офертой. Решение о признании гражданина банкротом принимает Арбитражный суд Новосибирской области по результатам рассмотрения дела. Итоговый результат зависит от конкретных обстоятельств и документов.